منظور از ادغام و اکتساب شرکت ها چیست؟

ادغام و خرید (M&A) همکاری بین دو یا چند شرکت است. در یک ادغام، دو یا چند شرکت که در یک سطح کار می کنند با هم ترکیب می شوند تا یک نهاد تجاری جدید ایجاد کنند. در یک اکتساب، یک سازمان بزرگتر یک واحد تجاری کوچکتر را برای توسعه می خرد. همکاری بین شرکت‌های ادغام و اکتساب برای حذف رقابت، بهبود عملیات یا به دست آوردن سهم بازار بیشتر است. شرکت حسابداری داراکو ادغام و خرید (M&A) را به صورت اتحادهای استراتژیک بین دو یا چند شرکت تعریف می کنند. در ادغام، شرکت ها دست به دست هم می دهند تا با ادغام دارایی ها و منابع خود، یک شرکت جدید ایجاد کنند. با این حال، در خریدها، یک سازمان بیش از 51 درصد سهام واحد تجاری دیگر را خریداری می کند. ادغام و تملک یک اصطلاح کلی است که ادغام شرکت ها یا دارایی ها را از طریق انواع مختلف تراکنش های مالی توصیف می کند. نحوه اطلاع رسانی معامله به سهامداران، کارکنان و هیئت مدیره در تعیین اینکه آیا معامله به عنوان ادغام یا تملک در نظر گرفته می شود، نقش دارد.

ادغام چیست؟

ادغام، به معنای کلاسیک، زمانی اتفاق می‌افتد که دو شرکت کسب‌وکارهای خود را در یک موقعیت نسبتاً مساوی ترکیب کنند. ایده پشت آن این است که یک کسب‌وکار جدید و قوی‌تر ایجاد می‌شود که سهامداران کسب‌وکارهای اصلی به روشی کم و بیش مساوی برای به اشتراک گذاشتن و کنترل کسب‌وکار جدید گرد هم می‌آیند. ممکن است سهامداران یک تجارت سهام خود را در ازای سهام آن شرکت دیگر به شرکت دیگر بفروشند. یا ممکن است یک شرکت جدید تشکیل شود و سهامداران در هر کسب و کار سهام خود را در ازای سهام آن واحد جدید به آن واحد جدید منتقل کنند، بنابراین یک ساختار گروهی ایجاد می شود. در هر یک از مثال‌ها، برای تکرار، وقتی به یک «ادغام» فکر می‌کنید، به کسب‌وکارهایی با اندازه و قدرت مشابه فکر می‌کنید که نیروهای خود را با سهامداران هر شرکتی که بر مبنای کمابیش برابر گرد هم می‌آیند، متحد می‌کنند. با این حال، در عمل، معاملاتی که «ادغام» نامیده می‌شوند، گاهی بیشتر شبیه خریدهایی هستند که در آن یک کسب‌وکار بزرگ‌تر، تجارت کوچک‌تر را می‌بلعد. این معامله به عنوان "ادغام" نامگذاری شده است تا این تصور را به دنیای خارج (یا حتی کسب و کار در حال خریداری) بدهد که کارها به روشی برابرتر انجام می شود.

بیشتر بخوانید: برنامه ریزی مالی چیست؟

اکتساب چیست؟

اکتساب جایی است که یک شرکت یک کسب و کار دیگر را مستقیماً خریداری می کند. خریدار معمولا بزرگتر از شرکت خریداری شده است، به این معنی که اولی تجارت شرکت کوچکتر را جذب می کند. با اکتساب، شرکت خریدار اکثر یا تمام دارایی های کسب و کار هدف یا تمام سرمایه سهام صادر شده هدف را خریداری می کند.

خرید دارایی یا سهم؟

تصمیم گیری در مورد اینکه آیا کسب و کار هدف را با خرید دارایی های آن به دست آوریم یا از طریق خرید سهام آن توسط چندین عامل هدایت می شود. در اینجا به برخی از آنها اشاره می کنیم:

خطر

اگر خریدار تمام سهام منتشر شده در شرکت مورد نظر را به دست آورد، خرید یک تجارت با تمام دارایی ها و بدهی های همراه با آن است. اگرچه کارهایی وجود دارد که خریدار برای محافظت از خود در برابر بدهی های غیرمنتظره انجام می دهید، به عنوان مثال، با دریافت ضمانت نامه از سهامداران فروشنده، قرار گرفتن در موقعیتی که نیاز به ادعای ضمانت باشد، ایده آل نیست. در خرید دارایی، خریدار می‌تواند انتخاب کند که کدام دارایی را خریداری کند و کدام بدهی در کسب و کار باقی بماند.

سهولت

مگر اینکه خریدار فقط به خرید برخی از دارایی های خاص علاقه مند باشد (بنابراین واقعاً کسب و کار را به عنوان یک کل خریداری نمی کند) معمولاً خرید سهام در یک تجارت ساده تر است. با خرید سهم، نیازی به در نظر گرفتن اینکه کدام دارایی در حال انتقال است / کدام بدهی نزد شرکت هدف باقی می ماند، وجود ندارد زیرا تنها چیزی که کسب می شود، سرمایه سهام صادر شده است. شرکت هدف دست نخورده باقی می ماند - این تنها سهامداران و مدیران هستند که تغییر خواهند کرد. در ارتباط با این موضوع، نیازی به جلب رضایت مشتریان شرکت هدف برای انتقال قراردادهایشان به خریدار نیست. به این ترتیب، اگر هدف قراردادهای حاوی بندهایی را منعقد کرده باشد که به طرف مقابل اجازه می دهد در صورت وجود "تغییر کنترل" در هدف، فسخ کند، خطر فسخ آن قراردادها پس از اتمام معامله باید در نظر گرفته شود. . خرید سهام نیاز به رضایت سهامداران شرکت مورد نظر دارد در حالی که خرید دارایی فقط به رضایت مدیران نیاز دارد، بنابراین برای برخی معاملات خرید دارایی ممکن است آسان تر باشد. با این حال، برای شرکت‌های کوچک‌تر، سهامداران و مدیران یکسان هستند، بنابراین تنها نیاز به رضایت مدیر مزیت محسوب نمی‌شود.

مالیات

معمولاً برای خریدار، کسب یک تجارت از طریق خرید دارایی به نفع مالیات است، در حالی که از دیدگاه فروشنده، خرید سهم عموماً مالیاتی کارآمدتر است. این عدم تقارن در نتیجه تعامل معافیت سهام قابل توجه برای فروشندگان شرکتی در فروش سهام (یا برای افرادی که فروشنده هستند، در دسترس بودن تسهیلات واگذاری دارایی های تجاری یا تسکین سرمایه گذاران) و توانایی خریداران برای ادعای تخفیف استهلاک به وجود می آید. قیمت پرداخت شده برای دارایی های ثابت نامشهود در خرید دارایی. رفتار مالیاتی ممکن است عامل کلیدی باشد که انتخاب ساختار کسب را هدایت می کند و بنابراین باید در ابتدا مورد توجه قرار گیرد.

بیشتر بخوانید: خدمات مالیاتی چیست؟

آیا معامله آسان تر از ادغام است؟

اکتساب‌ها ساده‌تر از ادغام هستند، زیرا صاحبان کسب‌وکار در حال تملک معمولاً پس از تکمیل معامله کنار می‌روند یا اگر مالکان آن‌ها نیز مدیران کسب‌وکار بودند، برخی از آنها ممکن است برای چند سال به کار خود ادامه دهند. برای کمک به صاحبان جدید برای دستیابی به تجارت جدید و حفظ روابط. اگر دارایی ها خریداری شوند، شرکت مورد نظر معمولاً پس از اتمام کار متوقف می شود. برای کسب اطلاعات بیشتر می توانید با کارشناسان مشاور مالی ما در داراکو در ارتباط باشید.

مزایای ادغام و اکتساب شرکت ها

ادغام و اکتساب (M&A) می تواند چندین مزیت را برای شرکت ها ارائه دهد که به طور بالقوه باعث افزایش رشد، سودآوری و موقعیت آنها در بازار می شود. در اینجا برخی از مزایای کلیدی ذکر شده است:

افزایش سهم و رشد بازار: M&A میانبری برای گسترش دسترسی شما به بازار است. با ترکیب نیروها با یک شرکت دیگر، می توانید فوراً یک پایگاه مشتری و شبکه توزیع بزرگتر به دست آورید. این می تواند به ویژه برای ورود به بازارهای جدید یا گسترش سبد محصولات شما جذاب باشد.

کاهش هزینه و افزایش بهره وری: عملیات ادغام می تواند موارد اضافی را در زمینه هایی مانند مدیریت، بازاریابی یا تولید از بین ببرد. این ساده سازی می تواند منجر به صرفه جویی قابل توجه در هزینه و بهبود کارایی کلی شود.

نوآوری پیشرفته: M&A مجموعه مهارت‌ها، منابع و دیدگاه‌های مختلف را گرد هم می‌آورد. این گرده افشانی متقابل می تواند جرقه ایده های جدید، سرعت بخشیدن به توسعه محصول، و منجر به یک شرکت نوآورتر شود.

به دست آوردن مزیت رقابتی: یک M&A موفق می تواند به شما برتری نسبت به رقبا بدهد. با به دست آوردن یک کسب و کار مکمل، می توانید به فناوری های جدید، استعدادها یا کانال های توزیع دسترسی داشته باشید. از طرف دیگر، ادغام با یک رقیب می تواند آنها را از بازار حذف کند و موقعیت شما را تقویت کند.

دسترسی به منابع و تخصص: M&A می تواند دسترسی به منابع ارزشمندی را فراهم کند که توسعه آنها در داخل ممکن است دشوار یا پرهزینه باشد. این می تواند شامل مواردی مانند مالکیت معنوی، فناوری های تخصصی یا نیروی کار بسیار ماهر باشد.

مزایای مالی: M&A گاهی اوقات می تواند به مزایای مالیاتی یا بهبود دسترسی به بازارهای سرمایه به دلیل افزایش اندازه و قدرت مالی واحد تجاری منجر شود.

شرکت خدمات مالی داراکو چند نکته اضافی را که باید در نظر گرفته شود بیان می کند:

نوع M&A در مزایای خاص نقش دارد. ادغام با یک رقیب (افقی) ممکن است سهم بازار را افزایش دهد، در حالی که به دست آوردن یک تامین کننده (عمودی) می تواند کارایی را بهبود بخشد.

ادغام موفقیت آمیز برای به دست آوردن پاداش های M&A بسیار مهم است. ادغام فرهنگ‌های شرکت، ساده‌سازی عملیات و حفظ استعدادهای کلیدی همگی عوامل مهمی هستند.

به طور کلی، M&A می تواند ابزار قدرتمندی برای شرکت ها برای دستیابی به اهداف استراتژیک باشد. با این حال، مهم است که قبل از شروع معامله M&A، مزایا و معایب احتمالی را به دقت ارزیابی کنید.

معایب ادغام و اکتساب شرکت ها

در حالی که ادغام و اکتساب (M&A) می تواند مزایای قابل توجهی ارائه دهد، نقاط منفی بالقوه ای نیز وجود دارد که باید در نظر گرفت. در اینجا شرکت داراکو به برخی از معایب رایج اشارره می کند:

چالش های یکپارچه سازی: ادغام دو فرهنگ مختلف شرکت، سبک مدیریت و فرآیندهای کاری می تواند پیچیده و زمان بر باشد. شکاف های ارتباطی، مقاومت کارکنان و کاهش روحیه می تواند در این دوره ادغام رخ دهد.

از دست دادن شغل و بازسازی: M&A اغلب منجر به ساده‌سازی عملیات و حذف تعدیل کارها می‌شود. این متأسفانه می تواند منجر به از دست دادن شغل و کاهش روحیه کارکنان شود و بر بهره وری تأثیر بگذارد.

هزینه‌های بالا و ریسک‌های تراکنش: معاملات M&A شامل هزینه‌های مالی قابل توجهی از جمله هزینه‌های قانونی، کارمزدهای بانکداری سرمایه‌گذاری است. همچنین خطر پرداخت بیش از حد برای شرکت هدف یا مواجهه با بدهی های پیش بینی نشده وجود دارد.

شکست در دستیابی به هم افزایی: مزایای پیش بینی شده صرفه جویی در هزینه، افزایش سهم بازار یا نوآوری ممکن است طبق برنامه ریزی محقق نشود. این می تواند به دلیل یکپارچگی ضعیف، برخوردهای فرهنگی یا عدم تطابق بین شرکت های ادغام شونده اتفاق بیفتد.

حواس‌پرتی‌های مدیریتی: فرآیند M&A می‌تواند زمان‌بر باشد و نیاز به توجه قابل توجه مدیریت داشته باشد. این می تواند مدیران را از تمرکز بر عملیات اصلی کسب و کار منحرف کند و به طور بالقوه بر عملکرد روزانه تأثیر بگذارد.

کارشناسان شرکت حسابداری داراکو به نکات اضافی در این خصوص می افزایند:

شدت این معایب بسته به معامله M&A خاص می تواند متفاوت باشد. برنامه ریزی دقیق، بررسی دقیق، و یک استراتژی یکپارچه سازی به خوبی تعریف شده می تواند برخی از این خطرات را کاهش دهد.

همه معاملات M&A موفقیت آمیز نیستند. درصد قابل توجهی از معاملات M&A نمی توانند به اهداف مورد نظر خود دست یابند. ارزیابی کامل و انتظارات واقع بینانه برای یک نتیجه موفق بسیار مهم است.

تعهد بلند مدت لازم است. مزایای M&A اغلب به زمان نیاز دارد تا تحقق یابد. شرکت ها باید آماده باشند تا زمان و منابع مورد نیاز برای یکپارچگی موفق و دستیابی به نتایج مطلوب را سرمایه گذاری کنند.

با سنجیدن دقیق مزایا و معایب احتمالی، شرکت ها می توانند تصمیمات آگاهانه ای در مورد اینکه آیا M&A رویکرد استراتژیک مناسبی برای آنهاست یا خیر اتخاذ کنند.

بیشتر بخوانید: خدمات حسابداری و حسابرسی

انواع ادغام و اکتساب شرکت ها

ادغام ها و اکتساب ها (M&A) را می توان به چند روش مختلف طبقه بندی کرد، بسته به رابطه بین شرکت های درگیر و نحوه ساختار معامله در اینجا به تفکیک برخی از انواع متداول آمده است:

بر اساس رابطه بین مشاغل:

ادغام افقی: زمانی اتفاق می افتد که دو شرکت در یک صنعت ادغام شوند. این می تواند به آنها کمک کند تا سهم بیشتری از بازار را به دست آورند و به طور بالقوه رقابت را کاهش دهند. مثلاً ادغام دو بانک بزرگ.

ادغام عمودی: شرکت هایی را در مراحل مختلف زنجیره تامین ادغام می کند. این می تواند کارایی و کنترل فرآیند تولید را بهبود بخشد. تصور کنید یک شرکت کاغذ با یک شرکت جنگلداری ادغام می شود که خمیر چوب آن را تامین می کند.

ادغام نامتجانس: زمانی است که شرکت های صنایع غیر مرتبط با هم ادغام می شوند. هدف در اینجا ممکن است تنوع بخشیدن به کسب و کار یا دستیابی به منابع جدید باشد. یک مثال می تواند یک شرکت مواد غذایی باشد که با یک شرکت رسانه ای ادغام می شود.

ادغام متجانس: این شامل ادغام شرکت های صنایع مرتبط می شود. این به آنها اجازه می دهد تا از نقاط قوت موجود خود استفاده کنند و در خطوط تولید جدید گسترش یابند. به عنوان مثال، یک شرکت پوشاک ورزشی با یک شرکت کفش ادغام شد.

با روش اکتساب:

ادغام قانونی: این یک فرآیند قانونی رسمی است که در آن یک شرکت شرکت دیگر را جذب می کند و شرکت هدف به عنوان یک نهاد جداگانه وجود ندارد.

اکتساب سهام: شرکت خریدار سهام کنترلی سهام شرکت مورد نظر را خریداری می کند. شرکت هدف ممکن است تا حدی استقلال عملیاتی را حفظ کند.

کسب دارایی: شرکت خریدار دارایی‌های خاص (مانند کارخانه‌ها یا تجهیزات) را از شرکت هدف خریداری می‌کند، نه کل کسب‌وکار را.

بر اساس دسترسی به بازار:

ادغام توسعه بازار: این شامل ادغام شرکت هایی است که محصولات مشابهی را در بازارهای جغرافیایی مختلف می فروشند. این به آنها اجازه می دهد تا دسترسی و پایگاه مشتری خود را گسترش دهند.

ادغام محصول-افزودن: این زمانی اتفاق می افتد که شرکت هایی که محصولات متفاوت اما مرتبط را در یک بازار می فروشند، ادغام می شوند. این می تواند به آنها کمک کند تا طیف وسیع تری از محصولات را به مشتریان فعلی خود ارائه دهند.

به یاد داشته باشید، اینها تنها برخی از رایج ترین انواع M&A هستند. جزئیات خاص یک معامله بسته به شرکت های درگیر و اهداف استراتژیک آنها می تواند متفاوت باشد.

فرآیند ادغام و اکتساب شرکت ها چگونه است؟

فرآیند ادغام و تملک (M&A) شرکت ها شامل چندین مرحله پیچیده است که معمولاً به ماه ها یا حتی سال ها نیاز دارد تا تکمیل شود. در اینجا یک تفکیک ساده از مراحل کلیدی آورده شده است:

یک شرکت ابتدا اهداف استراتژیک خود را برای M&A تعریف می کند و نتایج مورد نظر را مشخص می کند. سپس معیارهایی را برای شرکت های هدف بالقوه، مانند صنعت، اندازه و عملکرد مالی تعیین می کنند. تحقیقات و تجزیه و تحلیل بازار برای فهرست کوتاه اهداف خرید بالقوه انجام می شود.

پس از ایجاد فهرست کوتاه، خریدار تماس محتاطانه با اهداف بالقوه را آغاز می کند. توافق نامه های عدم افشا (NDAs) برای محافظت از اطلاعات محرمانه در طول بحث ها امضا می شود. بحث های اولیه بر روی سنجش علاقه، کاوش در هم افزایی های بالقوه، و به دست آوردن یک دید کلی در سطح بالا از شرکت هدف متمرکز است.

اگر منافع متقابل وجود داشته باشد، یک فرآیند بررسی دقیق آغاز می شود. این شامل بررسی کامل سوابق مالی، وضعیت قانونی، عملیات و بدهی های احتمالی شرکت مورد نظر است. هدف خریدار دریافت تصویری واضح از ارزش واقعی هدف و شناسایی هرگونه خطر احتمالی است.

بر اساس یافته‌های بررسی دقیق، خریدار یک پیشنهاد رسمی ارائه می‌کند که شرایط معامله را تشریح می‌کند. این شامل قیمت خرید، ساختار معامله (ادغام، اکتساب، و غیره) و هرگونه ترتیبات مالی است. مذاکرات بین خریدار و شرکت هدف برای رسیدن به یک ساختار معامله و قیمت مورد توافق طرفین انجام می شود. مشاوران حقوقی و مالی نقش مهمی در ساختار معامله و اطمینان از انطباق با مقررات دارند.

پس از نهایی شدن شرایط، توافقنامه قطعی توسط هر دو طرف امضا می شود. این سند الزام آور قانونی تمام جزئیات معامله M&A را مشخص می کند. بسته به اندازه و صنعت شرکت های درگیر ممکن است مجوزهای نظارتی مورد نیاز باشد. فرآیند بسته شدن شامل نهایی کردن هرگونه پرداخت معوق، انتقال مالکیت دارایی ها و ادغام شرکت های ادغام شده است.

بیشتر بخوانید: سامانه مودیان مالیاتی چیست ؟

یک شرکت ابتدا اهداف استراتژیک خود را برای M&A تعریف می کند و نتایج مورد نظر را مشخص می کند. سپس معیارهایی را برای شرکت های هدف بالقوه، مانند صنعت، اندازه و عملکرد مالی تعیین می کنند. تحقیقات و تجزیه و تحلیل بازار برای فهرست کوتاه اهداف خرید بالقوه انجام می شود.

پس از ایجاد فهرست کوتاه، خریدار تماس محتاطانه با اهداف بالقوه را آغاز می کند. توافق نامه های عدم افشا (NDAs) برای محافظت از اطلاعات محرمانه در طول بحث ها امضا می شود. بحث های اولیه بر روی سنجش علاقه، کاوش در هم افزایی های بالقوه، و به دست آوردن یک دید کلی در سطح بالا از شرکت هدف متمرکز است.

اگر منافع متقابل وجود داشته باشد، یک فرآیند بررسی دقیق آغاز می شود. این شامل بررسی کامل سوابق مالی، وضعیت قانونی، عملیات و بدهی های احتمالی شرکت مورد نظر است. هدف خریدار دریافت تصویری واضح از ارزش واقعی هدف و شناسایی هرگونه خطر احتمالی است.

بر اساس یافته‌های بررسی دقیق، خریدار یک پیشنهاد رسمی ارائه می‌کند که شرایط معامله را تشریح می‌کند. این شامل قیمت خرید، ساختار معامله (ادغام، اکتساب، و غیره) و هرگونه ترتیبات مالی است. مذاکرات بین خریدار و شرکت هدف برای رسیدن به یک ساختار معامله و قیمت مورد توافق طرفین انجام می شود. مشاوران حقوقی و مالی نقش مهمی در ساختار معامله و اطمینان از انطباق با مقررات دارند.

پس از نهایی شدن شرایط، توافقنامه قطعی توسط هر دو طرف امضا می شود. این سند الزام آور قانونی تمام جزئیات معامله M&A را مشخص می کند. بسته به اندازه و صنعت شرکت های درگیر ممکن است مجوزهای نظارتی مورد نیاز باشد. فرآیند بسته شدن شامل نهایی کردن هرگونه پرداخت معوق، انتقال مالکیت دارایی ها و ادغام شرکت های ادغام شده است.

1. برنامه ریزی استراتژیک و شناسایی هدف
2. تماس و بحث های اولیه
3. دقت لازم
4. مذاکره و ساختار معامله
5. امضا و بسته شدن
6. یکپارچه سازی

این یک مرحله بحرانی اما چالش برانگیز است که در آن دو شرکت در یک موجودیت واحد و منسجم ادغام می شوند. این شامل یکپارچه سازی فرهنگ شرکت، سبک های مدیریت، سیستم های فناوری اطلاعات و فرآیندهای عملیاتی است. ارتباطات موثر، استراتژی‌های مدیریت تغییر و رسیدگی به نگرانی‌های کارکنان برای یکپارچگی موفق بسیار مهم است.

ملاحظات اضافی:

تامین مالی: معاملات M&A را می توان از طریق وجه نقد، انتشار سهام، بدهی یا ترکیبی از این روش ها تامین مالی کرد. نگرانی های ضد انحصار: نهادهای نظارتی ممکن است معاملات بزرگ M&A را برای جلوگیری از انحصار و تضمین رقابت منصفانه بررسی کنند.

عملکرد پس از ادغام: دستیابی به مزایای پیش بینی شده M&A ممکن است زمان ببرد. نظارت بر عملکرد و انجام تنظیمات لازم برای موفقیت بلندمدت مهم است.

این یک نمای کلی است و فرآیند خاص بسته به پیچیدگی معامله و اندازه شرکت‌های درگیر می‌تواند متفاوت باشد. با این حال، درک اولیه ای از مراحل مختلف درگیر در معاملات M&A ارائه می دهد.